De algemene voorwaarden van Unfolding B.V.

Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Unfolding B.V.

Artikel 1                Definities

1    In deze algemene voorwaarden wordt onder “Unfolding” verstaan: Unfolding bv te Amersfoort;

2    In deze algemene voorwaarden wordt onder “opdrachtgever” verstaan: de natuurlijke of rechtspersoon ten behoeve van wie op basis van onderstaande algemene voorwaarden zaken worden vervaardigd en/of geleverd danwel diensten worden geleverd door Unfolding.

Artikel 2                Toepasselijkheid van deze voorwaarden

1    Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, overeenkomsten, leveringen en te verrichten diensten door Unfolding bv gedaan of aangegaan met derden (opdrachtgevers), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk met Unfolding anders overeengekomen is. Verwijzingen door opdrachtgevers naar hun eigen voorwaarden worden door Unfolding niet aanvaard.

Artikel 3                Offertes en aanbiedingen

1    Alle aanbiedingen, ongeacht of deze bij speciale offerte, in prijscouranten, catalogi of voorraadopgaven of anderszins zijn gedaan, zijn – tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen – geheel vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen na bekendmaking;

2    De schriftelijke opdrachtbevestiging wordt correct en akkoord bevonden geacht, tenzij binnen twee dagen na verzending door Unfolding schriftelijk bezwaren zijn ontvangen.

3    De opgegeven prijzen gelden voor levering af magazijn, tenzij anders vermeld;

4    Unfolding heeft het recht een opdracht te weigeren, zonder dat hiertoe een reden hoeft te worden aangegeven;

5    De offerte of opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, indien door omstandigheden waaronder de aard, de omvang of de spoedeisendheid van de opdracht geen offerte of opdrachtbevestiging is verzonden of verzonden is kunnen worden, wordt de factuur tevens beschouwd als opdrachtbevestiging.

Artikel 4                Overeenkomsten

1    Alle overeenkomsten, ook indien en voorzover zij door al dan niet in dienst van Unfolding zijnde tussenpersonen zijn aangegaan, komen pas tot stand, nadat deze door Unfolding, dan wel door een door hem uitdrukkelijk daartoe gemachtigde, schriftelijk of mondeling zijn bevestigd, dan wel zonder voorgaande opdrachtbevestiging zijn uitgevoerd;

2    Overeenkomsten en wijzigingen of aanvullingen hierop door personeel van Unfolding of door tussenpersonen die handelen in diens opdracht, zijn slechts dan bindend indien een en ander door Unfolding schriftelijk is bevestigd;

3    De opdrachtgever is gerechtigd wijzigingen in de overeenkomst aan te brengen, mits dit tijdig en schriftelijk geschiedt. Telefonisch doorgegeven wijzigingen zijn voor risico van opdrachtgever;

4    Eventuele meer- of minderkosten welke ontstaan door in het vorige lid genoemde wijzigingen zullen verrekend worden met in acht neming van de op dat moment geldende prijzen.

Artikel 5                Uitvoering van de overeenkomst.

1    Unfolding bepaalt de wijze waarop de opdracht dient te worden uitgevoerd;

2    Levertijden worden slechts bij benadering opgegeven en zijn voor de Unfolding niet bindend, doch zullen niet excessief zijn en afhankelijk zijn van het feit of Unfolding zijn werkzaamheden normalerwijze kan blijven verrichten en benodigde materialen hem tijdig ter beschikking worden gesteld;

3    Unfolding is verplicht, bij overschrijding van de levertijd, zo snel mogelijk aan zijn verplichtingen te voldoen, tenzij er sprake is van overmacht;

4    Goederen die na het verstrijken van de levertijd niet afgenomen zijn, blijven ter beschikking van de opdrachtgever en worden voor zijn rekening en risico opgeslagen;

5    De opdrachtgever is verplicht geleverde goederen bij aflevering te controleren op eventuele tekortkomingen en/of beschadigingen. Tekortkomingen en beschadigingen dient de opdrachtgever te vermelden op de afleveringsbon.

Artikel 6                Eigendom

1    Alle geleverde goederen blijven, met uitzondering van ieder ander, eigendom van Unfolding en voor rekening en risico van de opdrachtgever tot het moment waarop alle vorderingen die Unfolding heeft of verkrijgt op de opdrachtgever volledig betaald zijn;

2    Indien de opdrachtgever in gebreke blijft enige verplichtingen uit de overeenkomst, uit deze voorwaarden of uit andere hoofde, na te komen, is Unfolding gerechtigd, zonder ingebrekestelling de goederen terug te nemen;

3    De opdrachtgever is verplicht Unfolding terstond schriftelijk in kennis te stellen van het feit dat derden rechten doen gelden op goederen waarop een eigendomsvoorbehoud van Unfolding rust;

4    Tot zekerheid van een correcte betaling van alle vorderingen, uit welke hoofde dan ook, verkrijgt de Unfolding daarenboven voor het aangaan van een overeenkomst met de opdrachtgever, een eigendomsrecht tot zekerheid op alle goederen die de Unfolding geleverd heeft en die zich nog onder de opdrachtgever bevinden.

Artikel 7                Deelleveringen

1    Indien de overeenkomst betrekking heeft op meerdere goederen, kan de levering voor het geheel of in gedeelten plaatsvinden. In voornoemd geval is Unfolding gerechtigd de deellevering te factureren waarbij de betalingscondities van toepassing zijn als vernoemd in artikel 9.

Artikel 8                Meer- en minderwerk

1    Unfolding is gerechtigd om meerwerk uit te voeren en door te berekenen zonder voorafgaande toestemming van de opdrachtgever, indien het uitvoeren van dit meerwerk noodzakelijk is voor het voltooien van de opdracht, en indien de aan dit meerwerk verbonden kosten niet meer bedragen dan 10% van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag;

2    Indien het meerwerk meer dan 10% afwijkt van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag treden partijen in overleg omtrent te nemen maatregelen.

3    Indien de overeenkomst betrekking heeft op meerdere goederen, is Unfolding gerechtigd tot 10% minder te leveren indien dit te wijten is aan extra productie-uitval. In dat geval zal aan de opdrachtgever de minderleveringen niet in rekening worden gebracht.

Artikel 9                Betalingscondities

1    Tenzij anders overeengekomen, geschiedt betaling hetzij à contant aan Unfolding hetzij via overboeking op een door Unfolding aan te wijzen bank- of girorekening bij de levering van de zaken of onmiddellijk na het verrichten van diensten. Gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling kan in sommige gevallen worden geëist;

2    Bij aankopen op rekening, welke uitsluitend geschieden na voorafgaande toestemming van Unfolding, dient betaling door Unfolding te zijn ontvangen binnen 14 dagen na factuurdatum.

Artikel 10              Wanprestatie van de opdrachtgever

1    Indien de opdrachtgever niet, niet tijdig, niet deugdelijk, of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingverplichting of aan enige andere bepaling van de overeenkomst heeft voldaan, op diens goederen beslag gelegd krijgt, surséance van betaling aanvraagt, of indien diens faillissement wordt aangevraagd, wordt hij van rechtswege geacht in verzuim te zijn en is het totale aan Unfolding verschuldigde bedrag zonder sommatie of ingebrekestelling – ongeacht eerdere termijnafspraken met betrekking tot de betaling – terstond opeisbaar;

2    Het onder 1. bedoelde bedrag wordt verhoogd met vertragingsrente van 2% per maand gerekend vanaf factuurdatum (een gedeelte van een maand voor een gehele maand rekenende) over het bruto factuurbedrag, tot aan het tijdstip van algehele voldoening;

3    In de onder 1. bedoelde gevallen heeft Unfolding eveneens het recht de uitvoering van nog lopende overeenkomsten op te schorten, c.q. elke overeenkomst met de wederpartij geheel of gedeeltelijk, zulks ter keuze van Unfolding, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zulks zonder welke gehoudenheid van de zijde van Unfolding dan ook tot welke vergoeding dan ook jegens de opdrachtgever, één en ander voor zover dit door de wanprestatie dan wel door de omstandigheden wordt gerechtvaardigd:

4    Wanneer Unfolding genoodzaakt is een onbetaald gebleven factuur ter incasso uit handen te geven aan derden (advocaat, deurwaarder, incassobureau en dergelijke) is Unfolding gerechtigd aan de debiteur een vergoeding te berekenen wegens de door Unfolding gemaakte kosten van tenminste 15% van de brutofactuurwaarde (met een minimum van € 250,00), zulks vermeerderd met € 30,00 aan administratiekosten.

Artikel 11              Ontbinden en annuleren

1    Unfolding is slechts gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien daar een wettelijke grondslag voor bestaat;

2    Annulering door de opdrachtgever is slechts mogelijk indien Unfolding daarin toestemt. Indien Unfolding in annulering toestemt heeft Unfolding het recht ten gevolge van winstderving, 10% van de hoofdsom in rekening te brengen. Daarnaast is de opdrachtgever gehouden de door Unfolding reeds gemaakte kosten, die verband houden met de opdracht, te vergoeden. De opdrachtgever kan in geval van annulering geen aanspraak maken op hetgeen door Unfolding reeds is gepresteerd.

Artikel 12              Overmacht

1    Unfolding is niet aansprakelijk voor niet, niet juiste of niet tijdige uitvoering van aan Unfolding verleende opdrachten, indien die het gevolg zijn van overmacht in de meest ruime zin van het woord. Onder overmacht wordt mede begrepen: ernstige storingen in het productieproces of anderszins, oorlog, oproer, epidemieën, natuurrampen, brand en andere calamiteiten, transportmoeilijkheden, werkstaking, uitsluiting, maatregelen van overheidswege, stakingen in het eigen bedrijf of een toeleveringsbedrijf, niet tijdige of verkeerde leveringen van toeleveringsbedrijven, etcetera, voor zover deze omstandigheden directe gevolgen hebben voor een correcte uitvoering van de opdracht;

2    Zodra een onder 1. genoemde omstandigheid zich voordoet zal Unfolding daarvan mededeling doen aan de opdrachtgever;

3    Indien nakoming door Unfolding tijdelijk onmogelijk is, is Unfolding gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst zolang op te schorten, totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert zich niet meer voordoet:

4    In geval van een blijvende overmachtsituatie zal na ontvangst van de onder 2. bedoelde mededeling de overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte, geacht worden te zijn ontbonden, onder de verplichting van de opdrachtgever om van Unfolding af te nemen en hem het uitgevoerde gedeelte van de opdracht te  vergoeden. Hetzelfde geldt wanneer de nakoming door Unfolding slechts tijdelijk onmogelijk is doch naar verwachting langer zal duren dan twee maanden.

Artikel 13              Aansprakelijkheid

1    Unfolding is nimmer verplicht tot vergoeding van middelijk of onmiddellijk geleden schade, welke ook, ontstaan door gebreken aan geleverde goederen, tenzij deze schade hem toegekend kan worden op grond van een wettelijke bepaling;

2    Unfolding is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door zijn personeel of door hem ingeschakelde hulppersonen tenzij de schade veroorzaakt is door grove schuld of grove nalatigheid van personen voor wiens handelen Unfolding aansprakelijk is;

3    Unfolding is nimmer aansprakelijk voor een hoger bedrag dan de prijs waar de goederen voor geleverd zijn of de werkzaamheden zijn verricht met een maximum van € 1.000.000,00 per schadegeval.

4    Unfolding heeft ten allen tijden het recht, indien en voorzover mogelijk, de schade van opdrachtgever ongedaan te maken.

Artikel 14              Vrijwaring

1    De opdrachtgever dient Unfolding te vrijwaren voor alle aansprakelijkheid welke op laatst genoemde jegens derden kunnen rusten met betrekking tot de door Unfolding geleverde goederen en verrichte werkzaamheden;

2    Opdrachtgever vrijwaart Unfolding tevens tegen aanspraken van derden met betrekking tot het inbreuk maken van enig recht waaronder auteurs en/of octrooirecht, welke ontstaan door het ter beschikking stellen aan Unfolding van tekeningen en/of bijvoorbeeld computerprogramma´s.

Artikel 15              Vervoer

1    Tenzij anders overeengekomen wordt af fabriek c.q. magazijn geleverd;

2    Vervoer van goederen geschiedt voor risico voor opdrachtgever, tenzij levering franco inclusief verzekering is overeengekomen.

Artikel 16              Garantie

1    Unfolding garandeert dat geleverde goederen en verrichte werkzaamheden voldoen aan de normale eisen van bruikbaarheid, betrouwbaarheid en duurzaamheid met inachtneming van de daarvoor geldende voorschriften;

2    Garantie met betrekking tot geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden wordt gegeven voor de tijd van 6 maanden te rekenen vanaf de datum van verzending vanaf het magazijn van Unfolding. De garantie geldt alleen binnen Nederland, tenzij anders is overeengekomen;

3    Unfolding heeft het recht bij gebleken gebreken aan geleverde goederen, te zijner keuze de onderdelen kosteloos te herstellen of door andere te vervangen;

4    In geval van ondeugdelijke montage of installatie, zullen de ontstane gebreken door opdrachtnemer worden verholpen:

5    Indien bij geleverde goederen of installaties door Unfolding toegezegde eigenschappen ontbreken, zal Unfolding zodanige aanpassingen verrichten dat de toegezegde eigenschappen niet langer ontbreken;

6    De garantieverplichting van Unfolding vervalt bij onoordeelkundig gebruik van de goederen en/of installaties, het niet in acht nemen van de gebruiksvoorschriften, het niet overeenkomstig de bestemming gebruiken, het laten verrichten van reparaties door een derde zonder toestemming van 7            Unfolding, het aanbrengen van veranderingen of het verwijderen van nummers of plombes;

7    Indien Unfolding niet de werkelijke vervaardiger is van de geleverde goederen zal deze niet gehouden zijn een verdergaande garantie te verstrekken dan door de werkelijke vervaardiger van de goederen wordt afgegeven;

8    Indien inspecties en/of werkzaamheden dienen te worden verricht naar aanleiding van een reclame door opdrachtgever, zijn de kosten voor laatstgenoemde indien blijkt dat er geen gebrek kleeft aan de geleverde goederen;

9    Herstel of vervanging vindt slechts plaats binnen Nederland. Garantie met betrekking tot goederen die zich in het buitenland bevinden, beperkt zich tot de kosten van herstel of vervanging tot ten hoogste het bedrag, dat deze uitvoering in Nederland zou hebben belopen.

Artikel 17              Klachten

1    Eventuele reclames moeten schriftelijk geschieden, binnen 8 dagen na levering van de goederen. De opdrachtgever wordt geacht na verstrijken van deze termijn de levering akkoord te hebben bevonden;

2    De opdrachtgever zal in geen geval aanspraak tegen Unfolding kunnen doen gelden nadat de opdrachtgever een gedeelte van het geleverde in gebruik heeft genomen, be- of verwerkt heeft of aan derden doorgeleverd heeft;

3    Het in behandeling nemen van reclames laat onverlet de betalingsverplichting van de opdrachtgever.

Artikel 18              Keuring en beproeving

1    De opdrachtgever zal het geleverde keuren uiterlijk binnen 8 dagen na de levering. Indien deze termijn zonder schriftelijke of gespecificeerde melding van gegronde klachten is verstreken wordt het geleverde geacht te zijn geaccepteerd;

2    Indien een overname-beproeving  is overeengekomen zal de opdrachtgever na ontvangst, of – indien montage/installatie is overeengekomen – na montage/installatie Unfolding in de gelegenheid stellen de nodige tests uit te voeren, alsmede verbeteringen en veranderingen aan te brengen die de opdrachtgever nodig acht. De overname-beproeving zal onverwijld na het verzoek van Unfolding daartoe in tegenwoordigheid van de opdrachtgever worden gehouden. Indien de overname-beproeving zonder gespecificeerde en gegronde klacht is uitgevoerd, alsmede indien de opdrachtgever niet aan zijn voornoemde verplichtingen voldoet wordt het product geacht te zijn geaccepteerd;

3    De opdrachtgever stelt voor de overname-beproeving en voor de eventuele tests de volgens Unfolding benodigde faciliteiten, alsmede representatieve monsters, in voldoende mate tijdig en kosteloos op de juiste plaats ter beschikking van Unfolding, opdat de door partijen voorziene gebruiksomstandigheden voor het geleverde zo veel mogelijk kunnen worden nagebootst. Indien de opdrachtgever hieraan niet voldoet is lid 2, laatste zin, van toepassing.

4    In geval van onbetekende tekortkomingen, met name die welke het voorziene gebruik van het product niet of nauwelijks beïnvloeden, zal het product ongeacht deze tekortkomingen worden geacht te zijn geaccepteerd. Unfolding zal zulke tekortkomingen alsnog zo spoedig mogelijk verhelpen.

5    Onverminderd de gehoudenheid van Unfolding tot nakoming van zijn garantieverplichtingen zal de acceptatie volgens de voorgaande leden elke vordering van de opdrachtgever terzake van een tekortkoming in de prestatie van Unfolding uitsluiten.

Artikel 19              Prijswijzigingen

1    Stijgingen van prijzen van materialen of halffabrikaten, die voor uitvoering van de opdracht nodig zijn, en verandering van door lichamen met overheidsgezag opgelegde lasten en belastingen kunnen aan de opdrachtgever worden doorberekend;

2    De opdrachtgever heeft het recht bij een prijsverhoging voor de levering van de materialen of halffabrikaten binnen 3 maanden na het aangaan van de overeenkomst doch vóór de levering van de goederen, deze te ontbinden.

Artikel 20              Adviezen en gegevens omtrent de leveringen

1    Adviezen en gegevens worden geheel vrijblijvend en naar beste kennis van zaken kenbaar gemaakt;

2    Unfolding aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de gegeven adviezen en ter beschikking gestelde gegevens;

3    De opdrachtgever is verplicht zelf een onderzoek in te stellen naar de geschiktheid van de te leveren goederen voor het beoogde doel.

Artikel 21              Auteursrecht, industrieel eigendomsrecht en reproduceerbaarheid

1    Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen blijven de door of vanwege Unfolding verstrekte ontwerpen, afbeeldingen, omschrijvingen, tekeningen, modellen, begrotingen, calculaties en programma´s en dergelijke het eigendom van Unfolding;

2    Alle met betrekking tot ontwerpen, afbeeldingen, omschrijvingen, tekeningen, modellen, programma´s en dergelijke gevestigde rechten (auteursrechten, modelrechten en dergelijke) dienen te worden geëerbiedigd door de opdrachtgever.

Artikel 22              Verjaring

1    Alle rechtsvorderingen van de opdrachtgever uit hoofde van een van deze voorwaarden onderworpen overeenkomst verjaren, behoudens bepalingen van dwingend recht, na verloop van één jaar, te rekenen vanaf de dag waarop de zaken werden afgeleverd of hadden moeten zijn afgeleverd, danwel vanaf de dag dat de werkzaamheden werden voltooid of hadden moeten worden voltooid.

Artikel 23              Geschillen

1    Op alle overeenkomsten waarop de voorwaarden geheel of gedeeltelijk betrekking hebben, is het Nederlands recht van toepassing;

2    Bij eventuele geschillen tussen partijen, ontstaan uit hoofde van alle overeenkomsten, van overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn en/of van deze algemene voorwaarden, is uitsluitend de Nederlandse rechter bevoegd;

3    Voorzover de berechting van voornoemde geschillen behoort tot de competentie ener rechtbank, zullen deze in eerste aanleg uisluitend worden berecht door de bevoegde rechter binnen het Arrondissement waar Unfolding gevestigd is, tenzij de opdrachtgever binnen 5 weken, nadat Unfolding jegens de opdrachtgever op onderhavige bepaling heeft beroepen, schriftelijk kenbaar heeft gemaakt om voor beslechting van het geschil door de volgens de wet bevoegde rechter te kiezen.